(Закінчення. Початок у № за 10 березня.)
“Голові правління ВАТ “Електронмаш”.
Згідно зі статтею 45 Закону України “Про господарські товариства”, загальні збори акціонерів повинні скликатися не рідше одного разу на рік. Разом з тим, правління ВАТ “Електронмаш” загальні збори акціонерів за 2000 і 2002 рр. не скликало.
На підставі вищевикладеного і у відповідності зі статтею 45 Закону України “Про господарські товариства” як акціонер, котрий володіє понад 10% голосів, прошу скликати позачергові збори акціонерів у термін до 25 червня 2002 року.
В.о. голови правління ВАТ “Зонт” В.Я. МАЙОРОВ”.
Відповідь була адекватною.
“Голові правління ВАТ “Зонт”.
На Ваші вих. № 78 від 22 квітня і № 115 від 26 квітня 2002 року повідомляємо, що рішенням правління загальні збори акціонерів за підсумками діяльності підприємства в 2000 і 2001 рр. намічено на 16 серпня 2002 р.
Враховуючи, що ВАТ “Зонт” не проводило зборів акціонерів протягом 5 років, порушуючи згадану Вами ж статтю 45 Закону України “Про господарські товариства”, котру Ви ж згадали, висунуту вимогу про проведення позачергових зборів ВАТ “Електронмаш” звучить більш, ніж дивно.
Правління ВАТ “Електронмаш” не знаходить достатньо об’єктивних причин для скликання позачергових зборів акціонерів. Затримка у проведенні зборів пов’язана з тим, що законність купівлі Вами акцій ВАТ “Електронмаш” на даний момент розглядається правоохоронними органами.
Голова правління ВАТ “Електронмаш” О.Б. КРИЖАНСЬКИЙ”.
Отримавши відмову, “Зонт” все ж спробував скликати позачергові збори, але більшість акціонерів проігнорувала його запрошення. Тоді керівники “Зонту” звернулися до них з посланням, в якому так оцінили ситуацію:
“Електронмаш” виробничої діяльності не веде, його активи катастрофічно зменшуються, що тягне за собою неминучу відсутність дивідендів і знецінювання вартості акцій. Як власники великого пакету акцій, ми зацікавлені у позитивному розвитку підприємства. Ми знаємо, що і як треба робити, щоб вивести ВАТ “Електронмаш” з економічної кризи. Ми закликаємо Вас або реалізувати нам ваші акції (їхню вартість ми збільшуємо до 1,75 грн за 1 шт), або обов’язково прийти на наступні збори акціонерів, котрі будуть призначені у найближчий час”.
Через декілька місяців у новорічному поздоровленні правління “Електронмашу” ознайомило акціонерів зі своєю точкою зору: “... 20 листопада п.р. було проведено день відкритих дверей для акціонерів, котрі не працюють на підприємстві. Вони на власні очі побачили реальну картину справ на підприємстві, про що було проінформовано населення міста у вечірніх новинах по телебаченню. Разом з тим хочемо Вас проінформувати, що правління основним завданням своєї діяльності вбачає збереження і примноження основних коштів (приміщень, споруд, обладнання), що належать акціонерам. Вважаємо, що ВАТ “Електронмаш” – одне з небагатьох підприємств міста, котре зберегло свої активи, тому так завзято посягають на них. Доводимо до Вашого відома, що реальна вартість кожної акції, виходячи з вартості основних коштів щодо вільного балансу ВАТ “Електронмашу”, понад 13 грн за 1 акцію і буде продовжувати зростати. Не піддавайтеся на умовляння різних брокерських фірм продати Ваші акції за ціною нижчою їхньої реальної вартості”.
ШАБЛІ НАГОЛО!
Свого апогею протистояння досягло влітку минулого року, коли відбулася подія, котра, дуже ймовірно, потрапить до підручників з корпоративного управління. Того ж дня, 6 червня 2003 року, виконавець обов’язки голови наглядової ради ВАТ “Електронмаш” В. Жидковський, запросивши на засідання ради голову ревізійної комісії “Електронмашу” В. Левенця і представників одного з найбільших акціонерів – керівника ВАТ “Зонт” В. Копитька та його заступника І. Круша, порушив питання про зміщення з посади О. Крижанського і призначення виконавцем обов’язків голови правління ВАТ “Електронмашу” В. Копитька. Як підтверджує протокол засідання, котрий одна із сторін вважає вкрай важливим документом для майбутнього компанії, а інша – фільчиною грамотою, рішення було прийняте одноголосно. У буквальному розумінні цього слова: голосував один Жидковський, інших членів ради на засіданні не було. Більше того, незрозуміло, чи можна вважати членом ради самого Жидковського.
Сьогодні вже важко з’ясувати, чому акціонери “Електронмашу” вирішили обрати наглядову раду у складі всього трьох чоловік, але саме нечисленність цього важливого органу призвела до великих ускладнень. На загальних зборах до складу наглядової ради було обрано інженера В. Жидковського (голова), ветерана виробництва В. Рогачева (заступник голови) і молодого економіста В. Фатнєва. Але не минуло й року, як Жидковський звільнився із заводу і звернувся з проханням увільнити його від обов’язків голови. Раду очолив Рогачев, а Жидковський став його заступником. Але ненадовго: ще через рік незалежний реєстратор повідомив керівництво компанії про те, що Жидковський продав усі свої акції, у зв’язку з чим автоматично (за Законом України “Про господарські товариства”) втратив свої права члена ради. А з часом рада й зовсім розпалася: Фатнєв втратив інтерес до діяльності компанії і перестав брати участь в роботі ради, а В. Рогачев пішов з життя.
Реанімувати наглядову раду спробував В. Жидковський, котрий знову придбав певну кількість акцій і став іменувати себе в.о. голови наглядової ради. Очевидно, що легітимність цієї посадової особи компанії дуже сумнівна. А якщо до сказаного додати, що на “Електронмаші” не визнають також легітимності В. Левенця (згідно з протоколами ревізійної комісії він був переобраний ще в 2000 році) і що В. Копитько не має права займати посаду голови правління (за статутом це може зробити тільки один з членів діючого правління компанії), то зрозуміло, чому О. Крижанський відмовився виконати вищезгадане рішення В. Жидковського. Більше того, він звернувся до суду з позовом про визнання незаконним рішення наглядової ради від 6 червня 2003 року і заборону Жидковському діяти від імені наглядової ради ВАТ “Електронмаш”.
До суду звернувся і В. Копитько – з позовом до О. Крижанського про усунення перешкод у здійсненні своїх нових трудових обов’язків.
Суд з’єднав ці позови в одне провадження й, вислухавши пояснення сторін і допитавши свідків, прийняв воістину соломонове рішення: оголосити у справі перерву і запропонувати акціонерам у порядку, встановленому законом, провести загальні збори з метою вирішення конфлікту, що виникло на підприємстві.
Цього разу сторони проявили повну законослухняність і оголосили про проведення двох загальних зборів. Але зверніть увагу: не одних зборів, а двох зборів. Тобто, “Зонт” має намір зібрати свої, позачергові. А “Електронмаш” – свої, планові. Якщо врахувати, що кожна з конфронтуючих сторін контролює, за їхніми власними оцінками, близько 30 відсотків голосів акціонерів, а за законом збори вважаються такими, що відбулися за наявності не менше 60 відсотків, то зрозуміло: зібрати кворум буде дуже складно, якщо взагалі можливо.
ЧИ ДОПОМОЖЕ КОДЕКС?
Хоча деякі дії сторін, що конфліктують, мають вигляд дуже сумнівний, у автора немає достатніх підстав стверджувати, що це свідомі порушення, а не добросовісна хибна думка, різні підходи до реалізації своїх прав. На жаль, законодавство, котре сьогодні регулює діяльність господарських товариств, на загальну думку, вже не відповідає вимогам дня. На даний час у Верховній Раді обговорюється законопроект “Про акціонерні товариства”, котрий, як гадають спеціалісти, знімає низку питань. Наприклад, знижуються вимоги до кількості акціонерів, при яких збори вважаються легітимними; планується закріпити за власниками 10-відсоткових пакетів право мати представництво у наглядовій раді тощо. І все ж навряд чи найдосконалішими закон може передбачити все різноманіття ситуацій, що виникають у практичній діяльності компаній.
- У більшості європейських країн існують спеціальні кодекси корпоративного управління, в котрих встановлюються, виходячи з практичної діяльності акціонерних товариств, правила поведінки їхніх органів - наглядових рад, правлінь, ревізійних комісій, - розповідає заступник начальника Одеського територіального управління Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку С. Шаровський. – Зрозуміло, формули цих кодексів мають рекомендаційний характер, але якщо їх дотримуватися, багатьох конфліктів можна уникнути. Описана там і ситуація, в якій опинилася наглядова рада “Електронмашу”. Щоб уникнути подібних колізій, рекомендується, крім членів наглядової ради обирати на загальних зборах і кандидатів у члени ради, що дозволить найважливішому органу відпрацювати увесь свій термін. На даний час робота над вітчизняним кодексом корпоративного управління близька до завершення і, ймовірно, найближчим часом його рекомендаціями зможуть скористатися багато акціонерних товариств...
Звичайно, ні досконалий закон, ні кодекс, котрий ретельно пропрацьовано, не позбавлять акціонерів і управлінців компаній від необхідності постійно враховувати обопільні інтереси і різних груп акціонерів, бути готовими до пошуків компромісних рішень. Бо якщо баланс інтересів порушено, компанія просто не зможе ефективно працювати. Що й відбулося у нашому випадку.
Страждає “Електронмаш” - лист його співробітників ми цитували. Керівник компанії О. Крижанський вже декілька разів опинявся на лікарняному ліжку, одного разу – з інфарктом. Припинено переговори з перспективними інвесторами.
Постраждав і “Зонт” – немалі кошти, витрачені на придбання акцій, фактично заморожені.
На щастя, ще не все втрачено: конфліктуючі сторони, можуть згадувати стару народну мудрість про поганий мир і хорошу сварку і зробити крок назустріч одне одному.
Зі свого боку, редакція газети “Одеські вісті”, враховуючи великий громадський резонанс цієї історії, буде слідкувати за розвитком подій і вчасно інформувати про це своїх читачів.
